Trentadue anni prima di Guerre Stellari. L’Equilibrio della Forza è infranto: i Signori dei Sith sono tornati dopo un millennio per distruggere i Cavalieri Jedi e la Vecchia Repubblica. Il loro enigmatico Oscuro Signore Darth Sidious si è misteriosamente alleato con l’ambizioso Senatore Palpatine (Ian McDiarmid), ambasciatore di Naboo nel Senato Repubblicano. Obiettivo: prendere possesso della carica di Cancelliere Supremo per dominare la Galassia.

Il piccolo pianeta Naboo è assediato dalla Federazione del Commercio, segretamente agli ordini di Darth Sidious. Il Maestro Jedi Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) ed il suo giovane allievo padawan Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) lottano in difesa di Padmé Amidala (Natalie Portman), regina 14enne di Naboo. Incontrano il goffo gungan Jar Jar Binks (Ahmed Best) e riescono a fuggire.

Costretti ad atterrare sul desertico Tatooine, pianeta dominato dai gangster Hutt, si mescolano agli indigeni: Amidala si finge una delle proprie ancelle. Qui-Gon sente un inaspettato tremito nella Forza: è Anakin Skywalker (Jake Lloyd), schiavo di nove anni, il Prescelto Figlio della Forza. Anakin conosce Amidala e Jar Jar ed è spinto da Qui-Gon a partecipare alla pericolosa podrace, per pagare la sua libertà: vinta la gara il bambino non è più uno schiavo. Il suo trionfo permette al gruppo di continuare il viaggio. Il piccolo Anakin lascia la madre Shmi Skywalker (Pernilla August) in schiavitù, parte con Qui-Gon per divenire un Jedi. Incontra Obi-Wan.

Su Coruscant Palpatine si serve della disperata Amidala per i suoi fini: solo la destituzione del Cancelliere Valorum (Terence Stamp) può far emergere una figura più forte capace di tenere testa ai Mercanti e salvare Naboo dal collasso. Intanto i Maestri Yoda (Frank Oz) e Mace Windu (Samuel L. Jackson) del Consiglio Jedi respingono timorosi la candidatura a padawan di Anakin.

Poi il contrattacco su Naboo: Amidala chiede aiuto a Jar Jar del popolo Gungan. Mentre Anakin fa meraviglie col suo astrocaccia N1, Amidala riconquista il trono; ma Qui-Gon viene sconfitto dal letale allievo Sith di Darth Sidious, Lord Darth Maul, che a sua volta viene ucciso da Obi-Wan. Il giovane padawan promette di addestrare Anakin a Qui-Gon morente e ne conserva la spada laser.

Feste, funerali e premiazioni finali: il Consiglio Jedi fa Obi-Wan Cavaliere e accetta Anakin come suo padawan. Palpatine grazie alla crisi diviene Cancelliere della Repubblica. Jar Jar è generale.

L’attesissimo Prequel della saga va indietro nel tempo per narrare la giovinezza di Darth Vader. Il risultato è altalenante: la fiaba epica si spezza in infantilismi e ridondanze, la scrittura è disuguale, il talento visivo è debordante. Il film è scritto e diretto dopo 22 anni dal redivivo George Lucas, prodotto dal mediocre Rick McCallum. Williams consegna un potente score dalle sfumature reminescenti e misticheggianti. Il successo della pellicola fu grande: “La Forza è viva, lunga vita alla Forza!”.